Какую информацию должны раскрывать ПАО

Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Какую информацию должны раскрывать ПАО». Если у Вас нет времени на чтение или статья не полностью решает Вашу проблему, можете получить онлайн консультацию квалифицированного юриста в форме ниже.

Содержание

1. Ответственность за нарушение закона

2. Случаи использования информации об аффилированных лицах

3. ЦБ изменил правила раскрытия эмитентами информации

4. Новые правила раскрытия информации акционерными обществами

5. Аффилированное лицо физического лица

6. Что такое группа аффилированных лиц

7. Взаимозависимые лица: общие положения

8. Кому и для чего нужна информация об аффилированных лицах

9. Новый порядок раскрытия информации об аффилированных лицах акционерного общества

10. Требование о раскрытии информации АО

11. Раскрытие информации об аффилированных лицах открытого акционерного общества

Законодательство не обязывает ЗАО, не участвующие в торгах, раскрывать информацию ежеквартальной отчетности, публиковать сообщения о важных фактах, как публичные АО. Но при этом некоторые правила касаются и их.

Ответственность за нарушение закона

Нарушение процедуры раскрытия информации публичными компаниями влечет административную ответственность.

Основной объем штрафов накладывается по статье 15.19.2 КоАП РФ за нарушения, связанные с порядком и срокам раскрытия информации. В основном, надзорный орган проверяет факт и сроки собственно раскрытия информации, нежели чем её полноту и достоверность.

К примеру, за нераскрытие или нарушение порядка и сроков раскрытия, либо раскрытие информации не в полном объеме, либо раскрытие информации, вводящей в заблуждение, влечет наложение административного штрафа на должностных лиц в размере от тридцати тысяч до пятидесяти тысяч рублей или дисквалификацию на срок от одного года до двух лет; на юридических лиц — от семисот тысяч до одного миллиона рублей.

Случаи использования информации об аффилированных лицах

Несмотря на то что, как уже указывалось выше, понятие аффилированности раскрывается в законе о конкуренции, применение этого института гораздо шире борьбы с монополистической деятельностью. Зафиксированная в списке аф. л. АО информация может найти свое применение в следующих ситуациях:

возмещение убытков от заведомо невыгодных сделок (см. постановление Президиума ВАС РФ от 15.10.2013 по делу № А09-1562/2012);
оспаривание процессуальных решений (результат экспертиз – постановление ФАС МО от 22.02.2012 по делу № А40-132408/10-141-1098, отказ от иска – постановление ФАС УО от 23.04.2015 по делу № Ф09-10258/13 и др.);
обязанность уведомлять о приобретении новых дополнительных акций этого АО;
недобросовестность при участии в публичных торгах (см. постановление Президиума ВАС РФ от 24.06.2014 № 3891/14);
совершение сделки с заинтересованностью (определение КС РФ от 02.11.2011 № 1486-О-О);
банкротство (постановление ФАС Восточно-Сибирского округа от 18.03.2014 по делу № А69-845/2013, определение ВС РФ от 08.04.2015 № 305-ЭС14-1353 и др.);
оспаривание решения третейского суда (постановление КС РФ от 18.11.2014 № 30-П, определение ВС РФ от 19.03.2015 по делу № 310-ЭС14-4768 и др.).

ЦБ изменил правила раскрытия эмитентами информации

Акции непубличной компании не могут обращаться на бирже, их нельзя предложить для покупки неограниченному кругу лиц.

Это основной момент. Именно в этом состоит суть публичных компаний – возможность размещения акций на фондовом рынке и привлекать дополнительные инвестиции за счет увеличения собственных средств (уставного капитала).

Для выхода на фондовую биржу акции должны быть понятны для инвесторов. Это делается для повышения доверия к экономическому субъекту, а также для того, чтобы все акционеры имели равную возможность оценить перспективы корпорации, примерную стоимость ценных бумаг и влияние на нее внутренних факторов.

Факты о деятельности ПАО оперативно раскрываются всем заинтересованным лицам.

Уставом непубличной компании могут быть установлены ограничения на продажу акций.

В нем может быть установлено преимущественное право приобретения акционерами акций, продаваемых другими акционерами, по установленной цене. Преимущественное право по общему правилу действует пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из акционеров.

Что это значит? Например, всего размещено 100 акций по цене 1 рубль. Один из акционеров, у которого 50 акций решил их продать. У оставшихся двух акционеров по 20 и 30 акций соответственно.

Это значит, что в случае, когда оба оставшихся акционера захотят выкупить пакет продаваемых акций (50 штук), то первый сможет претендовать на 20 штук, а второй на 30 штук – пропорционально их текущему участию в капитале АО.

Уставом непубличного общества, предусматривающим преимущественное право его акционеров на приобретение отчуждаемых по возмездным сделкам акций, может быть предусмотрено также преимущественное право АО на приобретение отчуждаемых акций в случае, если его акционеры не использовали свое преимущественное право.

Совсем другое дело с публичными акционерными обществами. Они имеют право публично размещать (путем открытой подписки) акции и ценные бумаги, конвертируемые в акции. То есть направлять эти ценные бумаги в публичную продажу, заранее не зная, кто и в каком количестве их приобретет. По этой причине акции непубличных обществ не могут обращаться на бирже, это удел акций публичных АО.

Однако, вне зависимости от того, акционером какого общества вы являетесь, для защиты своих прав нужно хорошо изучить как минимум два документа. Во-первых, федеральный закон «Об акционерных обществах», а во-вторых, Устав акционерного общества. Остается верить, что вы прислушаетесь к нашему совету и прочтете все от «корки до корки».

Подводя итог, обращаем ваше внимание на три очень важных момента:

Владельцы акций ПАО могут продавать свои ценные бумаги самостоятельно, не спрашивая согласия других акционеров или руководства корпорации.
Если вы решили продать акции непубличного АО, то нужно внимательно изучить Устав общества. Если в нем установлено преимущественное право акционеров на приобретение акций, то следует сообщить о своем решении руководству АО, которое известит других акционеров. Возможно, они против появления среди владельцев акций общества новых лиц и выкупят ваши акции.
У акционеров ПАО отсутствует преимущественное право на покупку акций других акционеров. Поэтому контроль над составом акционеров отсутствует.

Новые правила раскрытия информации акционерными обществами

Согласно ст. 92 ФЗ об АО и гл. 8 Положения о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ЦБ (утв. Приказом ФСФР России от 04.10.2011 N 11-46/пз-н) указанные компании должны раскрывать следующую информацию:

1) Годовой отчет.

2) Годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность.

3) Сообщение об утверждении или не утверждении годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности.

4) Устав.

5) Изменения в устав.

6) Внутренние документы, регулирующие деятельность органов компании (изменения к ним).

7) Сведения об аффилированных лицах (изменения к ним).

8) Решение о выпуске (дополнительном выпуске) ЦБ.

9) Информация о банковских реквизитах и цене изготовления копий документов по запросу заинтересованных лиц (или отсутствие платы). Также рекомендуется указывать сведения о сотруднике компании, с которым можно связаться по вопросам раскрытия информации (ФИО, должность, номер телефона, факса, адрес электронной почты) и форму заявления на получение копий документов.

10) Правила ведения реестра акционеров (если он ведется самостоятельно). Вместе с тем, с 01.10.2014 все АО должны были передать ведение реестра регистратору.

11) Дополнительные сведения:

о приобретении компанией более 20% голосующих акций другого АО;
о раскрытии компанией на интернет-странице годового отчета, годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности, списка аффилированных лиц;
об изменении адреса страницы в сети Интернет, используемой компанией для раскрытия информации;
о проведении ОСА;

Требования к срокам раскрытия и к самим документам отражены в указанном выше Положении.

Также следует помнить об обязанности АО в случае размещения ЦБ раскрывать информацию на этапах эмиссии ЦБ.

У эмитентов, у которых зарегистрирован проспект ЦБ, согласно ст. 30 ФЗ О рынке ценных бумаг существует обязанность раскрывать:

ЕЖО;
сообщение о существенных фактах;
годовую и полугодовую консолидированную финансовую отчетность.

ГК РФ в новой редакции также обязывает акционеров ПАО раскрывать информацию о заключенном корпоративном договоре в пределах, в порядке и на условиях, которые предусмотрены ФЗ об АО. Соответствующие изменения ещё не внесены в специальный закон, но, исходя из проекта внесения изменений в данный нормативный акт, можно предположить, что данная процедура будет выглядеть следующим образом. Акционеры, заключившие КД, должны уведомить компанию о данном факте в течение 5 дней с момента его заключения. В данном уведомлении необходимо отразить следующие сведения:

полное фирменное наименование компании;
имена или наименования сторон КД;
дата заключения КД и дата его вступления в силу.

Указанным проектом закона непубличным АО вменяется обязанность вносить в ЕГРЮЛ сведения о наличии КД, предусматривающего непропорциональный объем правомочий акционеров компании, и предусмотренном им объеме правомочий участников компании.

Банк России в своем Письме от 18 августа 2014 г. N 06-52/6680 рекомендовал компаниям, которые отвечают признакам публичности и ЦБ которых находятся в процессе размещения, раскрыть информацию о соответствии их признакам ПАО.

Компания может быть освобождена от обязанности раскрывать информацию, предусмотренную ст. 30 ФЗ о рынке ценных бумаг. Для этого АО должно обратиться с соответствующим заявлением в Банк России. Закон предусматривает возможность освобождения компании от указанной обязанности, только если будут соблюдены все из перечисленных ниже условий:

решение о подаче указанного заявления принято большинством в ¾ голосов акционеров — владельцев голосующих акций, которые участвовали в ОСА;
отсутствие у АО иных эмиссионных ЦБ (исключение – акции, в отношении которых осуществлена регистрация проспекта);
ЦБ компании не допущены к организованным торгам;
количество акционеров в компании не больше 500.

Банк России должен подготовить свое решение по заявлению компании в срок не позднее 30 дней с момента получения заявления, а если для принятия решения возникнет необходимость в проверке представленных сведений и документов, то срок может увеличиться ещё на 30 дней.

Полный перечень документов, которые необходимо приложить к заявлению, а также порядок рассмотрения Банком России заявления компании отражены в Приказе ФСФР РФ от 09.12.2010 N 10-75/пз-н.

Новые сервисы для акционеров. Инновационные продукты для удобства людей.

25 мая 2020 23 561

К 1 июня списываются налоги за II квартал для малого бизнеса

18 мая 2020 15 439

Для небольших АО обязательный аудит будет отменён

21 октября 2020 17 3961

АО или ООО, что выбрать?

25 мая 2020 24 2929

Когда эмитенты должны опубликовать текст отчета за I квартал 2020 года

12 мая 2020 15 562

В ФЗ «О рынке ценных бумаг» (далее №39-ФЗ) выделяется понятие публичного размещения эмитентом ценных бумаг как открытой подписки. В этом контексте публичные компании-ОАО и ЗАО, которые участвуют в торгах фондами на бирже. Торгуя бумагами, АО становятся доступны широкому кругу заинтересованных лиц, поэтому информация открывается для всех желающих участвовать в торгах.

В нормах закона РФ «Об акционерных обществах» определяется, какая информация раскрывается. Порядок процедуры регулирует №39-ФЗ (большей частью, в статье 30) и Положение №06-117 от 10/10/2006г., касающееся сведений эмитентов.

Должна быть раскрыта информация об изменении акций на 5, 10 и т.д. процентов. Форма подачи информации публичными и непубличными АО отличается.
АО обязаны создать и сделать доступными для ознакомления Правила ведения реестра владельцев ценных бумаг, если таковой должен у них быть (приказ ФСФР от 2009 г.).
Они сдают отчетность в ФСФР ежегодно до 15 февраля, которые включают сведения о АО, количестве размещенных бумаг, доле государства и муниципалитета, сведения об операциях с бумагами.

Непубличные АО с точки зрения объема раскрываемой информации делятся на:

ОАО, не обязанных раскрывать ежеквартальные отчеты и существенные факты;
АО, обязынных раскрывать ежеквартальные отчеты и существенные факты, но не имеющих ценных бумаг, допущенных к обращению на фондовой бирже.

На непубличные ЗАО возлагаются некоторые обязательства по раскрытию. Они должны раскрывать Правила ведения реестра владельцев ценных бумаг (Приказом ФСФР России от 13.08.2009 № 09-33/пз-н) и отчет Акционерного общества, осуществляющего самостоятельное ведение реестра, если ведут реестр самостоятельно. Акционерные общества, самостоятельно осуществляющие ведение реестра владельцев именных ценных бумаг, обязаны ежегодно, не позднее 15 февраля года, следующего за отчетным, представлять отчетность по состоянию на конец отчетного периода, в территориальные органы ФСФР России по месту своего нахождения.

Так же непубличные ЗАО должны раскрывать свои банковские реквизиты и порядок взимаемых расходов за предоставление копий документов.

С 1 января 2013 года вступили в силу требования публиковать сведения о фактах деятельности юридических лиц в специализированном федеральном информационном ресурсе, обусловленные федеральным законом от 08 августа 2011 года №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

Вносить в Единый федеральный реестр необходимо сведения:

подлежащие опубликованию в соответствии с ГК РФ (абз.2 п.1 ст.60 ГК РФ; П.1 ст. 63 ГК РФ);
сведения о стоимости чистых активов АО на последнюю отчетную дату;
сведения о стоимости чистых активов ООО, в случаях, предусмотренных федеральным законом;
сведения о получении лицензии, приостановлении, возобновлении действия лицензии, переоформлении лицензии, об аннулировании лицензии или о прекращении по иным основаниям действия лицензии на осуществление конкретного вида деятельности;
сведения о вынесении арбитражным судом определения о введении наблюдения;
сведения, внесение которых предусмотрено другими федеральными законами;
иные сведения, которые юридическое лицо вносит по своему усмотрению.

Нарушение процедуры раскрытия информации публичными компаниями влечет административную ответственность.

Главное преимущество ПАО – законная возможность свободной реализации акций любым лицам без каких-либо условий и ограничений. При этом отчуждение акций не предполагает наличия официального согласия со стороны третьих лиц. Не менее важная особенность публичного АО отсутствие ограничений по количеству акционеров и максимально возможной величине учредительного капитала.

Следствием указанных обстоятельств особенностью ПАО становится возможность объединения любого и неограниченного дополнительными условиями количества акционеров, среди которых могут присутствовать как мелкие, так и крупные владельцы акций. Это позволяет привлечь в акционерное общество инвестиции в объеме, необходимом для успешного развития и ведения бизнеса.

Оборотной стороной настолько серьезных преимуществ становится повышенное внимание к ПАО со стороны регулятора. Оно выступает логичным следствием необходимости защиты интересов большого круга лиц, которые могут являться акционерами АО.

К деятельности ПАО предъявляется ряд требований. Первое и главное – раскрытие обязательной информации о деятельности акционерного общества. В ее состав входят следующие документы: годовой отчет; бухгалтерская отчетность также годовая; в ряде случаев проспект эмиссии ценных бумаг ПАО; сообщения о важных событиях в работе АО, например, общем собрании акционеров; другие документы, перечень которых определяется дополнительными нормативными актами.

Вторая группа требований касается жесткого регламентирования всех этапов деятельности ПАО, начиная с регистрации и заканчивая ликвидацией акционерного общества. Основной задачей подобного контроля выступает обеспечение открытости и прозрачности акционерного общества, размещающего акции на фондовом рынке.

Отдельно следует отметить несколько особенностей регистрации ПАО:

для того, чтобы создать ПАО необходимо зарегистрировать непубличное АО, которое в дальнейшем должно приобрести статус публичного акционерного общества и внести изменения в устав;
минимальная величина уставного капитала ПАО – 100 тыс. руб.;
обязательным условием является выпуск проспекта эмиссии акций АО и листинг ценных бумаг на бирже;

В 2014 году были пересмотрены определения, касающиеся организационно-правовых форм юридических лиц. Федеральный закон № 99 от 5.05.2014 внес поправки в законодательство и упразднил понятие ЗАО. Одновременно вводилось новое разделение для хозяйственных обществ, различая их по критерию открытости для третьих лиц и возможности стороннего участия.

Публичные и непубличные акционерные общества различаются согласно статье 63.3 Гражданского кодекса. Определяющим признаком является свободный оборот акций компании, поэтому будет ошибкой механически переводить старые определения в новые (например, считать, что все ОАО автоматически становятся ПАО). Согласно законодательству:

К числу публичных акционерных обществ относятся не только ОАО, но и ЗАО, имеющие открыто размещенные облигации или другие ценные бумаги.
В категорию непубличных АО входят акционерные компании закрытого типа, плюс – ОАО, не имеющие акций в обороте. При этом, категория НО будет еще шире – помимо НАО, сюда входит и ООО (общества с ограниченной ответственностью).

Учитывая специфический характер ЗАО, упрощающий задачу концентрации активов в руках группы лиц, объединение его в одну группу с ООО вполне логично. Законодательная необходимость создания категории НО становится предельно понятной – это объединение в одну группу хозяйственных обществ, исключающих стороннее влияние. При этом, непубличное общество с ограниченной ответственностью без особых сложностей может быть преобразовано в НАО (обратный процесс тоже возможен).

С точки зрения законодательства, непубличная акционерная компания представляет собой особую категорию субъектов хозяйственной деятельности. К числу основных отличительных особенностей относятся:

Ограничения по приему участников. Это могут быть только учредители. Они выступают единственными акционерами, так как акции компании распространяются только среди них.
Уставной капитал имеет нижний предел в 100 МРОТ, который формируется за счет внесения имущества или денежных средств.
Регистрации непубличного АО предшествует подготовка не только устава компании, но и корпоративного договора между учредителями.
Управление НАО осуществляется с помощью общего собрания акционеров с нотариальной фиксацией решения.
Количество сведений, которые непубличное АО должна размещать в открытом доступе гораздо меньше, чем у других видов АО. Например, непубличные акционерные общества, за небольшим исключением, освобождены от обязанности публикации годовых и бухгалтерских отчетов.

Непубличное акционерное общество – это юридическое лицо, соответствующее следующим критериям:

минимальный размер уставного капитала – 10 000 руб. (При регистрации вносить весь объём капитала не требуется, средства можно вносить постепенно. Через 90 дней должно быть готово минимум 50%);
количество акционеров – не более 50;
в наименовании организации нет указания на то, что она является публичной;
акции компании не размещаются на бирже и не предлагаются к приобретению по открытой подписке.

Согласно Закону о конкуренции, аффилированные лица могут быть у:

1. Предприятия:

— один из владельцев данного юридического лица;

— член какого-либо органа управления (например, совета директоров);

— лица, имеющие в своем распоряжении не менее 20% от всего количества решающих акций;

— организация, в которой рассматриваемый субъект получает право распоряжаться количеством голосов, превышающим 20% от общего;

— сторона, осуществляющая полномочия единоличного органа.

2. Физического лица, ведущего предпринимательскую деятельность:

— граждане, которые относятся к той же самой группе, что и данный субъект;

— организация, в которой рассматриваемый предприниматель вправе распоряжаться 20% и более от всего количества голосов, выраженных решающими акциями, вкладами, долями в уставном капитале.

3. Предпринимателей-участников финансово-промышленных групп:

— члены наблюдательных органов либо советов директоров;

— коллегиальные управленческие структуры;

— субъекты, которые осуществляют полномочия единоличных подразделений группы.

Аффилированное лицо физического лица

Аффилированным лицами физ. лица, ведущего предпринимательскую деятельность, могут быть:

Лица, которые принадлежат к той же группе лиц, что и данное физическое лицо
— юридическое лицо, где физ. лицо имеет право распоряжаться 20% от общего количества голосов, доводящихся на голосующие акции или же составляющие уставный капитал вклад от доли юридического лица.

Акционерные общества регулярно предоставляют сведения о своих аффилированных лицах в Федеральную комиссию по ценным бумагам. Также, любое акционерное общество обязано готовить списки своих аффилированных лиц к ежегодной публикации в СМИ. Помимо этого, в списках должны указываться типы и количество принадлежащих аффилированным лицам акций.

Закона N 208-ФЗ и раздела VIII Положения о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг, утвержденного приказом ФСФР от 04.10.2011 N 11-46/пз-н (далее — Положение N 11-46/пз-н), сохраняется и после вступления в силу изменений в ГК РФ*(2). Однако после 1 сентября 2014 года он указывает на необходимость раскрытия информации в соответствии с нормами ст. 92 Закона N 208-ФЗ и разделом VIII Положения N 11-46/пз-н только публичными акционерными обществами, одновременно говоря о том, что требования к составу информации, подлежащей обязательному раскрытию акционерными обществами, которые привели устав в соответствие с ГК РФ и не являются публичными, а также к порядку и срокам раскрытия такой информации будут установлены законодательством Российской Федерации при его приведении в соответствие с ГК РФ в редакции Закона N 99-ФЗ.

За непредставление, несвоевременное представление или представление неполной или недостоверной информации об аффилированных лицах акционерное общество несет ответственность в соответствии с Кодексом РФ об административных правонарушениях от 31.12.2001 (далее — КоАП РФ).

Статья 15.19 КоАП РФ определяет ответственность за нарушение порядка раскрытия информации на рынке ценных бумаг, обязанность по раскрытию которой предусмотрена законодательством, в виде наложения административного штрафа на должностных лиц — в размере от 30 до 40 минимальных размеров оплаты труда; на юридических лиц — от 300 до 400 минимальных размеров оплаты труда.

Дела об административных правонарушениях, предусмотренных ст.15.19 КоАП РФ, рассматривает федеральный орган исполнительной власти, уполномоченный в области рынка ценных бумаг, — ФКЦБ.

От имени ФКЦБ рассматривать дела данной категории вправе руководитель ФКЦБ, его заместители, а также руководители региональных отделений ФКЦБ.

С.Рогоцкая

АКДИ «Экономика и жизнь»

Под аффилированными лицами понимают физических лиц и организации, которые могут повлиять на управление компанией. В ряде случаев АО и ООО обязаны извещать об аффилированных лицах.

Что такое группа аффилированных лиц

Этот термин взят из закона № 135-ФЗ «О защите конкуренции». Он может означать несколько вариантов. Итак, группа аффилированных лиц – это:

1 Несколько предприятий, входящих в одну финансово-промышленную группу. Скажем, Качканарский ГОКа, входящий в компанию ЕВРАЗ, относится к группе аффилированных лиц с «Евразрудой», «Южкузбассуглем», Нижнетагильским меткомбинатом и еще дюжиной других юрлиц.

2 Прямые родственники (супруги, родители/усыновители, дети, братья и сестры) и принадлежащие им юрлица. Например, холдингом «Сафмар» владеют Саит-Салам и Саид Гуцериевы. Это брат и сын владельца компании «Русснефть» Михаила Гуцериева. Все их юрлица входят в группу аффилированных.

3 Юридическое или физическое лицо и организации, в которых упомянутые лица имеют больше 50% акций или долей в уставном капитале. Аффилированные компании могут быть как ООО, так и ОАО, в законодательстве это не разделяется.

Взаимозависимые лица: общие положения

Термин взаимозависимости лиц вводится Налоговым кодексом РФ (далее — НК РФ), при этом понятие расшифровывается сразу в 2 нормах:

ст. 20 НК РФ: таковыми признаются субъекты, отношения между которыми могут оказывать влияние на условия заключаемых между ними сделок и результаты экономической деятельности;
ст. 105.1 НК РФ: таковыми признаются субъекты, особенности сложившихся отношений между которыми могут оказать влияние на условия сделок между ними, а также результат таких сделок или экономические результаты их деятельности.

Очевидно, что приведенные определения коррелируют между собой и не противоречат друг другу. Однако вторая норма дает более развернутый список характеристик, которым должны соответствовать субъекты, чтобы их признали взаимозависимыми (см. п. 2 ст. 105.1). Закрепленный в НК РФ перечень критериев взаимозависимости лиц не является исчерпывающим, и суд может признать данную связь между лицами и по иным основаниям, не упомянутым в кодексе.

При этом должна быть соблюдена следующая совокупность условий:

наличие в законе или ином НПА формальных критериев взаимозависимости;
наличие связи «причина — следствие» между фактом взаимозависимости и итогами произведенных данными субъектами сделок (см. определение КС РФ от 04.12.2003 № 441-О, постановление 15-го ААС от 16.09.2016 по делу № А32-46378/2015).

Кому и для чего нужна информация об аффилированных лицах

Сведения об аффилированности фирм и физлиц должны находиться в доступе (см. п.3 следующей главы), чтобы участники сделок могли проверять контрагентов. Список аффилированных компаний необходим для того, чтобы контролировать и отчитываться перед госорганами по сделкам с зависимыми лицами, не нарушать антимонопольное и антикоррупционное законодательство.

Он упрощает процедуру одобрения сделок с заинтересованностью (не требуется получать выписки из госреестров для доказательства взаимозависимости лиц). Также эти данные предоставляются собственным акционерам/участникам ООО. Еще один адресат – налоговые и другие контролирующие органы в ходе проверок (подробнее о них – в главе об ответственности аффилированных лиц).

Другое важное предназначение данной информации – внутренний контроль и защита от недружественных поглощений. Самый простой пример – сделки по покупке пакетов акций компаний-конкурентов. Допустим, ЗАО “Первый”, имеющее 30% акций ОАО “Второй”, решило приобрести еще 21% и получить контрольный пакет этой компании. Менеджмент “Второго” не горит желанием продавать ценные бумаги “Первому” и попадать в полную зависимость.

Тогда “Первый” применяет следующую схему: на сына генерального директора ЗАО “Первый” регистрируется ООО “Третий”, которое и выходит с предложением купить пакет акций компании “Второй”. Поскольку у физлица аффилированных лиц быть не может, а ООО имеет право не публиковать сведения о своих аффилированных лицах, заинтересованность ЗАО “Первый” в действиях ООО “Третий” можно проследить только через отчетность компании “Первый”.

Поэтому для менеджмента ОАО “Второй” при поступлении предложения о покупке акций важно проследить возможную аффилированность потенциального покупателя, оценив его вероятную связь со своими основными рыночными конкурентами. А если этого сделано не будет, акции купит ООО “Третий”, а затем продаст их своему аффилированному лицу – ЗАО “Первый”, произойдет недружественное поглощение.

Новый порядок раскрытия информации об аффилированных лицах акционерного общества

Одним из важнейших условий нормального функционирования фондового рынка любой страны является полное и своевременное раскрытие информации его участниками.В статье 30 Федерального закона от 22 апреля 1996 г.

N 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» (далее — Закон «О рынке ценных бумаг») под раскрытием информации понимается обеспечение ее доступности всем заинтересованным в этом лицам независимо от целей получения данной информации по процедуре, гарантирующей ее нахождение и получение.

Раскрытие информации на рынке ценных бумаг необходимо для того, чтобы участники рынка были информированы о действиях друг друга, чтобы они принимали решения, основываясь на своих оценках реальных фактов, а не на догадках и слухах.

Полное раскрытие информации жизненно важно как для оживления внутреннего инвестиционного климата, так и для повышения привлекательности российской экономики для иностранных инвестиций, поскольку такое раскрытие выступает одним из средств защиты прав инвесторов, вкладывающих средства в ценные бумаги.

Раскрывать информацию на фондовом рынке обязаны различные его участники.

Однако, бесспорно, наибольший объем информации на рынке ценных бумаг обязаны раскрывать открытые акционерные общества, а также закрытые акционерные общества, осуществившие публичное размещение ценных бумаг (далее — акционерные общества).

Это объясняется тем, что именно эта группа эмитентов ценных бумаг вправе выпускать акции, которые являются самым массовым публичным инструментом, обращающимся на фондовом рынке, доступным для неограниченного круга инвесторов.

В основе нормативной правовой базы, регламентирующей процедуру раскрытия информации акционерными обществами, лежат Федеральный закон от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее — Закон «Об акционерных обществах»), а также Закон «О рынке ценных бумаг».

Детально раскрытие информации эмитентами ценных бумаг, в том числе акционерными обществами, регламентирует Положение о раскрытии информации эмитентами ценных бумаг (далее — Положение о раскрытии информации), утв. приказом ФСФР России от 10 октября 2006 г. N 06-117/пз-н.

В соответствии с указанными законодательными и нормативными правовыми актами акционерные общества обязаны раскрывать информацию в различных формах, в том числе в форме текста списка аффилированных лиц акционерного общества.

В рамках данной статьи авторами будут рассмотрены понятие аффилированного лица, виды аффилированных лиц, а также порядок раскрытия информации об аффилированных лицах акционерного общества с учетом изменений, внесенных в Положение о раскрытии информации приказом ФСФР России N 09-14/пз-н, вступившим в силу с 5 июля 2009 г.

Понятие «аффилированное лицо»

Определение понятия «аффилированное лицо» в Законе «Об акционерных обществах» не представлено. При этом в п. 1 ст. 93 Закона «Об акционерных обществах» установлено, что лицо признается аффилированным в соответствии с требованиями законодательства РФ.

Сегодня определение понятия «аффилированное лицо» содержится только в Законе РСФСР от 22 марта 1991 г. N 948-1 «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках» (далее — Закон N 948-1).

В соответствии со ст. 4 Закона N 948-1 аффилированные лица — физические и юридические лица, способные оказывать влияние на деятельность юридических и (или) физических лиц, осуществляющих предпринимательскую деятельность.

Виды аффилированных лиц

Анализ норм Закона N 948-1 позволяет выделить следующие основания отнесения лиц к аффилированным лицам акционерного общества:1. Лицо является членом совета директоров (наблюдательного совета) или иного коллегиального органа управления.

Требование о раскрытии информации АО

В требовании о предоставлении информации о деятельности АО должны содержаться следующие данные (п. 3 Указания):

Ф.И.О. лица, направившего требование о раскрытии информации акционерными обществами, либо сведения о юрлице, являющемся акционером;
адрес заявителя;
собственно просьба о предоставлении конкретных данных с указанием периода, за который их следует предоставить;
предпочтительная форма предоставления информации (например, посредством снятия копий с документов либо ознакомления с ними в помещении АО);
зачем необходимы документы (в случаях, предусмотренных п. 4 ст. 91 ФЗ № 208);
дата подписания требования.

Документ должен быть подписан заявителем или его представителем, который действует на основании доверенности.

В соответствии с Положением ЦБР способами раскрытия сведений является их публикация на собственном сайте в Интернете или в лентах новостей на специальных ресурсах. При размещении данных АО должно обеспечить к ним беспрепятственный доступ любого желающего.

Кроме того, по обращению заинтересованных лиц, общества могут как непосредственно предоставить всю запрашиваемую информацию, так и просто выслать ссылки на страницы, где находятся интересующие их данные.

Доступ на сайты с информацией должен быть свободным и не иметь обязательной регистрации, чтобы каждый желающий смог ознакомиться с нужными сведениями.

ВАЖНО: Запрещена сложная система паролей, регистраций и получения доступа на ресурсы с общедоступными данными. Вся размещенная информация обязательно удостоверяется усиленной электронной подписью.

Интернет-ресурсы, где АО должны раскрывать информацию:

Информационное агентство «АК&М».
Агентство АЗИПИ-Информ.
Служба «Интерфакс».
Агентство «ПРАЙМ».
АО «Скрин».

Данные субъекты размещают информацию на основании соглашений с ФСФР.

Раскрытие информации об аффилированных лицах открытого акционерного общества

«Новая бухгалтерия», N 1(7), 2003Акционерные общества обязаны раскрывать сведения о своих аффилированных лицах. Данное требование обусловлено положениями Закона РСФСР от 22.03.1991 N 948-1

«О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках»

(далее — Закон «О конкуренции»), Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг», а также Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах».Понятие аффилированных лиц было впервые введено Законом «О конкуренции».Согласно ст.4 Закона «О конкуренции» аффилированные лица — это физические и юридические лица, способные оказывать влияние на деятельность юридических и (или) физических лиц, осуществляющих предпринимательскую деятельность.Чтобы лицо было признано аффилированным, необходимо соблюдение ряда условий, установленных Законом «О конкуренции».