Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Закрыть ООО через слияние». Если у Вас нет времени на чтение или статья не полностью решает Вашу проблему, можете получить онлайн консультацию квалифицированного юриста в форме ниже.
Общество, в течение трех рабочих дней, начиная со дня принятия решения о реорганизации путем слияния или присоединения, обязано в письменной форме сообщить в МИФНС №46 о начале процедуры реорганизации. Юридическое лицо, в отношении которого началась процедура реорганизации, после внесения записи в ЕГРЮЛ о начале процедуры реорганизации, дважды с периодичностью один раз в месяц публикует в журнале Вестник государственной регистрации объявление о начале процедуры реорганизации. После публикации второго объявления, подаются документы в регистрирующий орган, завершающие процедуру реорганизации. Ликвидация фирмы путем слияния или присоединения является очень сложной процедурой и самостоятельно ее провести практически невозможно, обратитесь к профессиональным юристам Юридического центра «Альта-Юр», которые выполнят все действия, необходимые для окончательной ликвидации фирмы.
РАЗМЕР, СРОКИ И ПОРЯДОК ОПЛАТЫ ЮРИДИЧЕСКИХ УСЛУГ
- Стоимость услуг Исполнителя определяется Онлайн-заказе юридических услуг в соответствии с Прайс-листом. Исполнитель вправе самостоятельно вносить изменения в Прайс-лист. Стоимость оплаченных Заказчиком услуг на основании созданного Онлайн-заказа юридических услуг изменению не подлежит. Стоимость услуг Исполнителя не включает НДС в связи с применением Исполнителем упрощенной системы налогообложения.
- Юридическая услуга предоставляется в полном объеме при условии 100% (стопроцентной) предоплаты Заказчиком.
- Оплата юридических услуг производится Заказчиком в российских рублях с использованием банковской карты на веб-сайте Исполнителя после заполнения Онлайн-заказа юридических услуг. Также Заказчик может оплатить услуги Исполнителя с помощью банковской карты в Личном кабинете клиента или иным способом на основании Счета на оплату, размещенного Исполнителем в Личном кабинете клиента.
- Оплата стоимости услуг производится Заказчиком в срок не позднее 3 (трёх) дней с момента создания Заказчиком Онлайн-заказа юридических услуг. По истечении указанного срока Исполнитель вправе внести изменения в стоимость, состав и сроки оказания услуг.
- Услуги считаются оплаченными Заказчиком с момента поступлении всей суммы оплаты на расчетный счет Исполнителя.
- После проведения Заказчиком предоплаты и зачисления денежных средств на расчетный счет Исполнителя настоящий Договор вступает в силу.
- Настоящим Исполнитель и Заказчик (в дальнейшем – Стороны) договорились, что в случае, если на момент прекращения или расторжения Договора стоимость оплаченных услуг превышает стоимость фактически оказанных Исполнителем услуг, то разница между указанными суммами не возвращается, а признается внесенной Заказчиком в счет оплаты (предоплаты) услуг Исполнителя в рамках других (в том числе будущих) договоров. Для возврата указанных денежных средств Заказчик должен направить Исполнителю письменное заявление с указание полных банковских реквизитов расчетного счета.
ОТВЕТСТВЕННОСТЬ СТОРОН
- Стороны несут ответственность за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательств по настоящему Договору в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.
- Исполнитель ни при каких обстоятельствах не несет никакой ответственности по настоящему Договору за:
- какие-либо действия/бездействие, являющиеся прямым или косвенным результатом действий/бездействия каких-либо третьих сторон;
- какие-либо косвенные убытки и/или упущенную выгоду Заказчика и/или третьих сторон вне зависимости от того, мог Исполнитель предвидеть возможность таких убытков или нет;
- использование (невозможность использования) и какие бы то ни было последствия использования (невозможности использования) Заказчиком заказанных документов или шаблонов документов.
- Совокупная ответственность Исполнителя по настоящему Договору, по любому иску или претензии в отношении настоящего Договора или его исполнения, ограничивается суммой платежа, уплаченного Исполнителю Заказчиком по настоящему Договору.
- Исполнитель, надлежащим образом исполнивший свои обязательства, не несет ответственность за решения, принимаемые судом, иными государственными органами и должностными лицами, и не может нести ответственности за результат.
Мероприятие по прекращению деятельности компании предполагает прохождение следующих последовательных этапов:
- Подготовка первоначальных документов (сообщение об осуществлении реорганизации, договор, устав, передаточный акт, протокол собрания).
- Обращение с этими документами в органы, осуществляющие регистрацию.
- Отправка сообщения о реорганизации кредиторам. Их следует отправлять в письменной форме, целесообразно будет запросить уведомление о получении.
- Размещение объявления в «Вестнике государственной регистрации».
- Согласие антимонопольного органа.
- Инвентаризация, утверждение передаточного акта. Его должны утвердить все участники реорганизации.
- Подготовка финальных документов.
- Регистрация изменений. Для этого нужно подать финальный пакет документов в налоговые органы, которые осуществляют регистрацию. Заявителем может быть как руководитель создаваемой организации, так и глава исполнительного органа.
Цена официального закрытия ООО через слияние в Москве во многом определяется финансовым состоянием реорганизуемых предприятий, поскольку в ходе процедуры они обязаны пройти поэтапную проверку в налоговой инспекции, внебюджетных фондах и оповестить кредиторов о намерении прекратить деятельность.
Помимо уведомления кредиторов, ключевыми блоками слияния являются:
- Общее собрание участников слияния, на котором принимается решение о ликвидации, подписывается соглашение и устав новообразованной компании и утверждается передаточный акт.
- Подготовка первоначального пакета документов.
- Предоставление документации в регистрирующие органы.
- Публикация сообщения о намерении прекратить деятельность в специализированных СМИ (дважды на протяжении месяца с момента принятия решения о ликвидации).
- Получение разрешения антимонопольной комиссии (требуется при значительной суммарной стоимости активов или большом объеме прибыли).
- Инвентаризация имущества и составление актов приема-передачи.
- Государственная регистрация общества-правопреемника.
- Подача документов, необходимых для ликвидации обществ-участников.
- Регистрация данных на основании финального пакета документации в Федеральной налоговой службе.
Как проходит присоединение организаций?
Первый этап реорганизации юридических лиц состоит в отдельном и совместном проведении собрания участников ликвидируемых предприятий для принятия решения о слиянии ООО. По итогам заседаний составляются протоколы, которые передаются в МИФНС №46 по г. Москве вместе с заявлением по форме Р12003. Через 5 рабочих дней налоговый орган выдает свидетельство о начале процедуры реорганизации.
После получения листа записи мы известим кредиторов о намерении ликвидировать общество путем публикации сообщения в «Вестнике государственной регистрации» в двух выпусках. Через 30 календарных дней после второй публикации происходит передача в налоговую службу следующего пакета документов:
- Квитанция об уплате госпошлины (4000 рублей) за регистрацию новой организации;
- Передаточный акт – документ, в котором отражается баланс каждого предприятия, перечень обязанностей и величина имущества, передаваемого в уставной капитал нового общества.
- Договор о слиянии;
- Протокол общего собрания участников всех объединяемых организаций;
- Заявление по форме Р12001;
- Устав новосозданного предприятия;
- Документ, свидетельствующий о получении согласия антимонопольного комитета (если суммарная выручка за календарный год, предшествующий объединению, превышает 6 миллиардов рублей).
Этапы закрытия фирмы ООО
Поскольку добровольное закрытие ООО относится к наиболее распространенным явлениям, рассмотрим всю процедуру ликвидационного процесса на его примере. Она осуществляется в несколько этапов:
- Решение о завершении деятельности. Вопрос о ликвидации решается на учредительном собрании и оформляется протоколом. Параллельно с этим формируется ликвидационная комиссия, принимающая на себя все заботы об управлении предприятием и прекращении его работы.
- Уведомление ФНС. После собрания в ИФНС передаются документы, уведомляющие о решении учредителей (протокол собрания и заявка Р15001). Спустя 5 дней после их получения инспектор вносит в ЕГРЮЛ запись о намерении ликвидировать организацию и выдает ликвидатору копию листка, подтверждающего внесение этих сведений в реестр.
- Публикация в СМИ. Чтобы уведомить кредиторов о ликвидации, комиссия публикует в СМИ сообщение о завершении работы компании. В этих целях используется «Вестник государственной регистрации».
- Уведомление кредиторов, персонала и службы занятости. Помимо СМИ, заимодателей нужно оповестить о закрытии предприятия в письменной форме с предоставлением данных о порядке и сроках предъявления претензий. Также комиссия обязана уведомить об увольнении сотрудников фирмы и направить соответствующие сведения в центр занятости.
- Подготовка промежуточного баланса. Как только истекли сроки предъявления требований, проводится инвентаризация и составляется ПЛБ, включающий в себя данные об активах и результаты рассмотрения претензий от кредиторов. Документ направляется в налоговую вместе с заявкой Р15001.
- Расчет по обязательствам. После утверждения ПЛБ ликвидатор выполняет расчеты с кредиторами, бюджетными организациями и персоналом.
- Ликвидационный баланс. За погашением задолженностей следует подготовка ликвидационного баланса, на основании которого между участниками распределяется остаток имущества.
- Подача документов в ФНС. Завершающим этапом является предъявление налоговой итогового пакета документации.
Через 5 дней инспектор ликвидирует организацию, вносит данные об этом в ЕГРЮЛ и передает ликвидатору лист записи ЕГРЮЛ и уведомление о снятии с учета юридического лица в налоговом органе. Ликвидационной комиссии останется только уничтожить печать, сдать в архив бухгалтерскую документацию и закрыть банковские счета.
В этой статье рассматриваем процесс добровольного завершения бизнеса, но проходит преимущественно по ст. 61 ГК РФ, в этом разделе Гражданского Кодекса предусмотрены различные обстоятельства. Однако есть еще несколько вариантов, как поступить со своим делом, если вы попали в сложную ситуацию. Обычно альтернативой становится реорганизация, и вот какие разновидности бывают:
|
Тип |
Описание |
Соответствующая статья в ФЗ №14 |
|
Слияние |
Все права двух или более сообществ передаются одному, специально для этого созданному |
52 |
|
Присоединение |
Ряд организаций (или одна) прекращают работу, передавая свои полномочия другому ООО |
53 |
|
Разделение |
Обратная ситуация со слиянием. Теперь единственное общество разделяется по обязанностям на 2 и более других |
54 |
|
Выделение |
Только часть прав передается другому сообществу, но остальные остаются у начального, оно не ликвидируется |
55 |
|
Преобразование |
Это изменение статуса компании, проще говоря, меняется форма деятельности, например, становится фермерское хозяйство или ИП |
56 |
Если вы приняли решение о реорганизации, то обязательно на бумаге (под подпись каждого) оповестить сотрудников о планах, а также уведомить центр занятости населения. Срок данного действия — не менее, чем за 30 суток до процесса реструктуризации. Затем подчиненным требуется заплатить компенсацию, величиной в один оклад. Более того, после этого сохраняется средняя заработная плата в течение не более двух месячных заработков.
Далее в этой статье мы будем говорить о процессе ликвидации, а не реорганизации ООО пошагово.
Как закрыть ООО: этапы и порядок ликвидации, документы на закрытие ООО
Добровольная ликвидация ООО — процесс долгий и непростой. Он занимает примерно 4 месяца, а может растянуться и на год. Вам предстоит трижды подать заявление в налоговую, два раза подготовить бухгалтерский баланс и сделать одну публикацию в СМИ. Обо всём по порядку — в нашей инструкции.
Проведите собрание участников ООО или подготовьте решение единственного учредителя, если открыли организацию в одиночку.
В протоколе собрания или решении учредителя напишите, что вы:
- Решили начать добровольную ликвидацию ООО.
- Утвердили состав ликвидационной комиссии и её председателя или назначили единоличного ликвидатора.
- Утвердили порядок и сроки ликвидации. Максимальный срок — один год, и безопаснее указывать именно его. Например, если в протоколе указать, что срок ликвидации составит три месяца, а процесс затянется — продлить его можно будет, только обратившись в Арбитражный суд. А значит, платить пошлину в размере 6 000 ₽ и ждать решения суда.
Ликвидация ООО путем слияния
Альтернативный вариант ликвидации компании применяется в случаях, когда стандартный механизм закрытия невозможно реализовать из-за непогашенных задолженностей, или в ситуациях, когда необходимо в короткие сроки провести преобразование. В ходе слияния текущая компания присоединяется к другой с последующим формированием нового ООО. Также данный способ часто актуален, когда необходимо продолжить коммерческую деятельность, но под новым юридическим лицом (например, при переходе на другой рынок сбыта). В ходе слияния образуется новая компания, а все фирмы, вошедшие в нее, признаются ликвидированными.
Для ликвидации путем слияния необходимо организовать общее собрание учредителей, где:
- принимается решение об инициации процедуры;
- подготавливается договор о слиянии с указанием условий, срока, порядка распределения долей и пр.;
- утверждается передаточный акт, который определяет порядок передачи имущества и прав новому юридическому лицу.
Слияние ООО проходит быстрее, чем стандартная ликвидация, не требует организации налоговой проверки или инспекции со стороны пенсионного и других фондов, однако по-прежнему необходимо уведомить ФНС и кредиторов путем публикации объявления в СМИ.
Важным отличием слияния от закрытия является то, что участники ликвидируемого ООО переходят в новую компанию с сохранением задолженностей. Для того чтобы от них избавиться, необходимо дополнительно организовать процесс продажи доли в общества или исключения из состава участников.
Проведение слияния – это процесс объединения двух или нескольких юридических лиц в одно. ООО в Москвы, подлежащее ликвидации или банкротству, может выбрать путь слияния как альтернативу. Такая политика позволяет сохранить активы и продолжить деятельность под новым юридическим и правовым образом.
Для проведения слияния необходимо выполнить ряд этапов и процедур. Во-первых, необходимо провести консультацию с юристами, специализирующимися на гражданском и налоговом праве. Они помогут вам разобраться в порядке изменения правопреемства и осуществления ликвидации. Во-вторых, нужно получить согласие кредиторов на слияние, чтобы избежать возможных проблем в дальнейшем.
Далее, важным шагом в проведении слияния будет закрытие органа государственного регистрации. Для этого необходимо подготовить пакет документов, включающий в себя учредительные документы компании, акты о бесплатной передаче активов, акт о приеме-передаче прав и обязанностей.
Получение информации из налоговой и составление декларации по налоговому законодательству также является важным этапом. Кроме того, необходимо обработать вопросы по защите прав кредиторов, а также передачу ответственности за действия юридического лица после ликвидации.
Вся эта процедура может быть достаточно сложной и требует внимательности и времени. Поэтому рекомендуется обратиться за помощью к квалифицированным специалистам, которые смогут провести процедуру ликвидации ООО через слияние с минимальными рисками и затратами.
Уведомление о прекращении деятельности
Уведомляем Вас о прекращении деятельности нашего общества с ограниченной ответственностью (ООО) и о переходе к процедуре ликвидации. В связи с изменениями в налоговой и правовой политике, нам необходимо закрыть ООО в порядке добровольной ликвидации, соблюдая все законодательные акты и обязанности.
На данной странице Вы можете ознакомиться с основными этапами процедуры ликвидации и получить подробную информацию о необходимых действиях. Для заказа бесплатной консультации по вопросам ликвидации ООО вы можете нажать на кнопку “Заказать звонок” или связаться с нами любым удобным способом.
При ликвидации ООО все его обязанности и права переходят к новому юридическому лицу или Частному лицу – правопреемнику. Важно отметить, что при процедуре ликвидации наше общество будет обращаться с кредиторами и другими гражданами, осуществлять защиту прав и интересов участников общества с ограниченной ответственностью.
Ваш долг перед конечными кредиторами и укладанными актами ликвидируемой организации сохраняется и продолжает быть в полной силе. В случае банкротства, кредиторы могут претендовать на получение своего ущерба в соответствии с законом.
При ликвидации ООО все документы и информация о деятельности обработки переходят к ликвидатору или другим лицам, назначенным органами ликвидации. Кроме того, вы можете получить консультацию по любым вопросам, связанным с процедурой ликвидации, и ознакомиться с необходимыми альтернативными действиями, которые могут возникнуть в процессе.
В случае ликвидации ООО через слияние необходимо выполнить ряд формальностей и документальных процедур. Одним из основных документов при этом является акт о прекращении деятельности, который оформляется в установленной форме и подписывается директорами обеих компаний. В данной таблице представлены основные этапы и процедуры, связанные с ликвидацией ООО через слияние.
Стандартная ликвидация ООО
В первую очередь рассмотрим стандартный сценарий прекращения деятельности. Он будет состоять из следующих шагов:
- организация собрания учредителей. Принятие общего решения о закрытии компаний;
- формирование ликвидационной комиссии для инициации процесса. Определение сроков закрытия;
- уведомление о начале ликвидации контролирующих органов и специализированных служб;
- подготовка полного пакета документов, включая промежуточный и финальный ликвидационный баланс;
- получение выписок из соответствующих реестров;
- публикация сообщения о ликвидации ООО в официальных СМИ;
- письменное уведомление кредиторов, перед которыми имеются непогашенные задолженности;
- закрытие банковских счетов;
- получение финальных выписок из реестра ЕГРЮЛ.